編者按：《公司法》第二十七條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。根據我國稅收法規的相關規定，貨幣出資基本上不涉及重大稅務問題，但使用實物、知識產權、土地使用權等非貨幣性資產對外投資，會產生一系列的涉稅問題。然而實務中，投資方在投資時往往疏忽相應的稅務問題，進而導致漏稅甚至被認定為偷稅，對整個投資行為造成極大不利影響。本文將主要介紹非貨幣資產投資設立企業中的稅務問題。

一、企業所得稅

非貨幣資產投資在企業所得稅上，將其分解為按公允價值銷售非貨幣性資產和投資兩項經濟業務，并按規定計算確認資產轉讓所得或損失。根據最新的《關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2014]116號）規定，居民企業以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。根據規定，企業以非貨幣性資產對外投資，應對非貨幣性資產進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得。對于企業在對外投資5年內轉讓上述股權或投資收回的，應停止執行遞延納稅政策，并就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得，在轉讓股權或投資收回當年的企業所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業所得稅。

當然，企業發生非貨幣性資產投資，符合《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）等文件規定的特殊性稅務處理條件的，也可選擇按特殊性稅務處理規定執行。

二、個人所得稅

近日，為進一步鼓勵和引導民間個人投資，經國務院批準，將在上海自由貿易試驗區試點的個人非貨幣性資產投資分期繳稅政策推廣至全國。按照規定，個人以非貨幣性資產投資，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生。對個人轉讓非貨幣性資產的所得，應按照“財產轉讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。個人以非貨幣性資產投資，應按評估后的公允價值確認非貨幣性資產轉讓收入。非貨幣性資產轉讓收入減除該資產原值及合理稅費后的余額為應納稅所得額。個人以非貨幣性資產投資，應于非貨幣性資產轉讓、取得被投資企業股權時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。個人應在發生上述應稅行為的次月15日內向主管稅務機關申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，自發生上述應稅行為之日起不超過5個公歷年度內（含）分期繳納個人所得稅。

三、增值稅

《增值稅暫行條例實施細則》第四條第六款規定，將自產、委托加工或者購進的貨物作為投資，應視同銷售。按照正常銷售價款計算繳納增值稅。

對于以自己使用過的固定資產對外投資，參照《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）、《國家稅務總局關于增值稅簡易征收政策有關管理問題的通知》（國稅函[2009]90號）和《關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅[2008]170號）的規定，一般納稅人銷售自己使用過的未抵扣進項稅額的固定資產，按照簡易辦法依4%征收率減半征收增值稅；銷售自己使用過的購進時已抵扣進項稅額或自制的固定資產，按照適用稅率征收增值稅。

根據《增值稅暫行條例》及其實施細則的規定，個人轉讓“自己使用過的”物品免征增值稅。因此，個人以自己使用過的固定資產對外投資，免征增值稅。

四、營業稅

《財政部國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號）第一條“以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。“的規定，只要符合共同投資、共擔風險的投資行為，涉及的無形資產、不動產產權變動不征收營業稅。但對于不符合此條件的投資行為，應按《關于以不動產或無形資產投資入股收取固定利潤征收營業稅問題的批復》（國稅函[1997]490號）的規定，以不動產或無形資產投資入股，與投資方不共同承擔風險，收取固定利潤的行為，應區別以下兩種情況征收營業稅：以不動產、土地使用權投資入股，收取固定利潤的，屬于將場地、房屋等轉讓他人使用的業務，應按“服務業”稅目中的“租賃業”項目征收營業稅；以商標權、專利權、非專利技術、著作權、商譽等投資入股，收取固定利潤的，屬于轉讓無形資產使用權的行為，應按“轉讓無形資產”稅目征收營業稅。需要注意的是，《財政部國家稅務總局關于在全國開展交通運輸業和部分現代服務業營業稅改征增值稅試點稅收政策的通知》（財稅〔2013〕37號）將商標權、專利權、非專利技術、著作權等無形資產的轉讓納入營改增范圍，2013年8月1日后，以商標權、專利權、非專利技術、著作權等無形資產對外出資，是否應繳納增值稅，現行稅收政策未予明確。

五、土地增值稅

以土地、房產對外投資，是否繳納土地增值稅，主要根據投資主體是否為房地產企業而不同。非房地產企業暫免征收，房地產企業視同銷售，計算征收。

《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]48號）規定，“對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。……”只有非房地產開發企業之間以土地、房產投資土地增值稅的處理適用48號文的規定。房地產企業之間或者非房地產企業與房地產企業之間以土地、房產投資，適用《關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅[2006]21號）第5條的規定，“對于以土地（房地產）作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的，均不適用《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字〔1995〕48號）第一條暫免征收土地增值稅的規定。”即此種銷售行為視同銷售處理，如有增值則依法計算納稅。

六、印花稅

一般情況下，在投資設立新公司的過程中，對于新設立的營業賬簿，需要繳納印花稅。以非貨幣性資產投資，如房產，在進行產權變更手續時，需要按照產權轉移書據征收印花稅。同時，對于因設立公司需要簽訂的一系列財產租賃合同、技術合同、購銷合同等具有合同性質的憑證，也需要繳納印花稅。

小結

以非貨幣資產對外投資，涉及稅種較多且較為復雜，加之沒有系統的稅收法規直接規定，有關投資產生稅務處理散見于多年的稅收行政規章甚至規范性文件中。企業在以非貨幣資產進行投資時，應充分了解相關的稅收政策，以避免過重稅負，導致投資失敗。