甲方：

身份證號：

乙方：

身份證號：

丙方：

身份證號：

甲、乙、丙三方因共同投資設立【】有限公司（以下簡稱“公司”）事宜，特在友好協商基礎上，根據《中華人民共和國合同法》、《公司法》等相關法律規定，達成如下協議。

一、設立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍及性質

1、公司名稱：【】有限公司

2、住所：

3、法定代表人：

4、注冊資本：人民幣【】元

5、經營范圍：，具體以工商部門批準經營的項目為準。

6、性質：公司是依照《公司法》等相關法律規定成立的有限責任公

司，甲、乙、丙三方以其注冊時實繳的出資額為限對公司承擔責任。

二、股東及其出資入股情況

1、注冊資金（本）人民幣【】元。

本協議生效后各股東持股比例如下：

（1）甲方出資人民幣【】元，占公司股權比例為【】%；

（2）乙方出資人民幣【】元，占公司股權比例為【】%；

（3）丙方出資人民幣【】元，占公司股權比例為【】%。

2、任一方股東違反上述約定，均應按本協議第八條第1款約定承擔相應的違約責

任。

三、公司管理及職能分工

1、公司暫時不設董事會，設執行董事和監事，任期三年，可連選現任。

2、甲方為公司的執行董事兼總經理，負責公司的日常運營和管理，具體職責包

括：

（1）辦理公司設立登記手續；

（2）根據公司運營需要招聘除財務會計人員以外的員工（財務會計人員須由丙方

聘任）；

（3）負責公司的日常管理和運營；

（4）公司日常經營需要的其他職責。

3、丙方委派擔任公司的監事，具體負責：

（1）監督公司財務；

（2）監督甲方、乙方執行公司職務的行為；

（3）公司章程規定的其他職責。

4、丙方負責公司戰略把控和外部資源整合、對接等工作。

四、各方權利與義務

1、甲方、乙方的權利與義務：

（1）具有按約定將合計人民幣元出資款準時注入公司的義務。

（2）具有不斷做大公司并不斷提高其價值的義務。

（3）具有對公司發展及重大決策的知情權、表決權與參與權。

（4）具有定期向丙方通報公司進展的義務。

（5）甲方、乙方承諾不在公司領取工資、獎金等報酬，通過利潤分配形式獲取報

酬。

2、丙方權利與義務：

（1）具有按約定將萬元出資款準時注入公司的義務。

（2）具有幫助公司就該項目提供外部資源的義務。

（3）具有委派公司財務人員的權利，并享有公司的財務管理權。

（4）具有對公司發展及重大決策的知情權、表決權與參與權。

（5）具有公司獨立的戰略方向制定權、主導管理權與運營權。

（6）根據公司發展的情況，具有解散公司的權利。

五、股權增減和退出的原則：

1、原則上本公司任何一個股東的股權不能隨意轉讓或增減；

2、如需增加新股東必須全體股東會議表決并且書面簽字通過；

3、如有股東減持股權，同等條件下公司其他股東具有優先受讓權；

4、特殊約定：若丙方獲得的公司經營利潤分紅達到丙方投資額的五倍時，甲

方、乙方有權以原始出資價購買丙方【】%（即人民幣【】萬元）的股權，調整

股權比例為【】%；若丙方獲得的公司經營利潤分紅達到丙方投資額的【】倍

時，甲方、乙方有權以原始出資價再購買丙方【】%（即人民幣【】萬元）的股

權，調整股權比例為【】%；若丙方獲得的公司經營利潤分紅達到丙方投資額的

倍時，甲方、乙方有權以原始出資價再購買丙方【】%（即人民幣【】萬

元）的股權，調整股權比例為【】%。

5、甲方、乙方若離開公司，則其名下的股權由丙方以人民幣【】元的收購價進行回購。

6、甲方、乙方如需對公司管理團隊、核心員工進行股權激勵，需要經過丙方同

意，在甲方、乙方合計的持股比例范圍內進行股權激勵，不得影響丙方的股權價

值和股權比例。

六、利潤分配：

公司每年度進行利潤分配，分紅按照如下原則分配：

1、全體股東讓渡【】%的分紅權益由甲方、乙方享有該【】%的分紅權；

2、剩余【】%的分紅權益由甲方、乙方、丙方按照各自出資比例進行分配。

七、協議終止：

1、發生以下情形，本協議即終止：

（1）公司因客觀原因未能持續經營；

（2）公司營業執照被依法吊銷；

（3）公司被依法宣告破產；

（4）各方一致同意終止本協議。

2、本協議終止后：

（1）甲乙丙三方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算；

（2）若清算后有剩余，協議各方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出

資、按出資比例分配剩余財產；

（3）若清算后有虧損，各方以出資額為限對公司債務承擔責任，遇有股東須對公

司債務承擔連帶責任的，該責任股東應當承擔連帶責任。

八、違約責任

1、任一方違反章程約定，未足額、按時繳付出資的，須在【】日內補足，由此

造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任。

2、除上述出資違約外，任一方違反本協議約定使公司利益遭受損失的，須向公司

承擔賠償責任，并向守約方支付違約金人民幣【】元。

九、其它

1、本協議自甲乙丙三方簽訂之日起生效，未盡事宜由各方另行簽訂補充協議，補

充協議與本協議具有同等的法律效力。

2、本協議約定中涉及股東內部權利義務的，若與公司章程不一致，以本協議為

準。

3、因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由合同各方協商解決，也可由有

關部門調解。協商或調解不成的，應向【】所在地有管轄權的人民法院起訴。

4、本協議一式【】份，甲、乙方各執【】份，丙方執【】份，具有同等的

法律效力。

簽署時間：【】年【】月【】日

甲方（簽字）：

聯系人：

聯系方式：

地址：

乙方（簽字）：

聯系人：

聯系方式：

地址：

丙方（簽字）：

聯系人：

聯系方式：

地址：