1、政策背景

《公司法》在2013年修改后，大大簡(jiǎn)化了公司注冊(cè)流程，從原來(lái)的【嚴(yán)格實(shí)收資本制】逐步放松至【認(rèn)繳制】。

在這里，可能許多朋友不知道什么是所謂的【認(rèn)繳制】，這里我簡(jiǎn)單的解釋一下：

【認(rèn)繳制】的核心是從法律上廢除了原來(lái)不同經(jīng)營(yíng)范圍的公司對(duì)其最低注冊(cè)資本的要求，廢除了對(duì)貨幣出資比例、首次認(rèn)繳比例、認(rèn)繳時(shí)間的要求；另外，除募集設(shè)立股份公司尚保留了驗(yàn)資程序外，以其他形式設(shè)立公司均不再要求驗(yàn)資程序。將注冊(cè)資本的規(guī)模、出資形式、出資時(shí)間等事項(xiàng)的決定權(quán)交于公司股東，由股東根據(jù)公司的實(shí)際情況做出安排，并予以實(shí)施。

新《公司法》對(duì)注冊(cè)資金驗(yàn)資部分的修改，會(huì)讓有的股東產(chǎn)生這樣的誤解，即：公司前期注冊(cè)資本越大越能彰顯公司的實(shí)力，隨著公司的不斷發(fā)展，等到公司以后有錢時(shí)，再將注冊(cè)金額充實(shí)便是，但是，實(shí)踐中這樣做真的靠譜嗎？

我們先不著急下結(jié)論，先來(lái)看一個(gè)我親自承辦過(guò)的案例吧。

2、以案說(shuō)法

張某和王某是在上海做【工業(yè)廠房】租賃生意的，2019年底，他們計(jì)劃成立一家新公司，張某認(rèn)為，為了表現(xiàn)公司的實(shí)力，注冊(cè)資本最好寫的高一些，由于兩個(gè)人都比較年輕，王某也認(rèn)為公司的注冊(cè)資金寫的高一點(diǎn)，出去談生意也比較好談。所以，最后他們將公司的注冊(cè)資本寫為50000000元，但實(shí)際上兩人的資金加起來(lái)不過(guò)100多萬(wàn)元。

公司成立后，業(yè)務(wù)發(fā)展一開始還比較順利，但是在今年年初因?yàn)橛龅叫鹿谝咔椋裕麄兊淖鈶舸竺娣e的要求退租，加上他們做的是二手房租賃生意，房源也是直接從大房東手里拿的，所以，一旦下游的租戶負(fù)不起租金，就會(huì)直接導(dǎo)致他們也沒(méi)錢給大房東支付租金。

后來(lái)因?yàn)楣緵](méi)有按時(shí)支付租金，公司被大房東起訴到法院，案件經(jīng)歷一審和二審，大房東最后勝訴，現(xiàn)在案子已經(jīng)到執(zhí)行階段。這個(gè)案子假如公司最后沒(méi)錢支付大房東資金，那么到時(shí)候，如果大房東申請(qǐng)公司破產(chǎn)，則張某和王某兩人需要按照各自的持股比例，將這50000000元注冊(cè)資本一次性繳付到位，仔細(xì)想想，5000萬(wàn)元可不是一筆小錢啊！

通過(guò)這個(gè)真實(shí)的案例，我們可以看出，公司的注冊(cè)資本數(shù)額越大，并不能說(shuō)明公司的實(shí)力越強(qiáng)，信用越好。股東如果只是為了“好面子”盲目認(rèn)繳巨額資本，超出股東自身的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，只會(huì)加大股東的責(zé)任和壓力，最終影響公司的【公信度】和【市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力】。尤其當(dāng)公司遇到和上面這個(gè)案例類似的情況時(shí)。屆時(shí)，公司的全體股東有義務(wù)按照最初承諾的注冊(cè)資本清償公司的剩余債務(wù)。

3、實(shí)務(wù)建議

那么實(shí)踐中，如何設(shè)定公司的注冊(cè)資本以及規(guī)模多少比較合適呢？

根據(jù)以往的服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，著力君建議：

1.認(rèn)繳制下，交易對(duì)方還是比較關(guān)注公司的【實(shí)繳資本】，即關(guān)注【資本充實(shí)原則】，也就是說(shuō)，注冊(cè)資本的設(shè)定與公司將來(lái)擬從事的業(yè)務(wù)、規(guī)模、資金需求等基本相當(dāng)并繳足。對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模需要幾千萬(wàn)元的公司，最后公司注冊(cè)資金搞個(gè)200萬(wàn)元，或者公司設(shè)立時(shí)章程約定1億元注冊(cè)資金，但約定30年內(nèi)繳足，這些情況都是不現(xiàn)實(shí)且不適當(dāng)?shù)摹?/p>

2.注冊(cè)資本跟出資額應(yīng)當(dāng)匹配股東的資金能力和可預(yù)期資金能力，不要以為寫一個(gè)遙遙無(wú)期的【認(rèn)繳期限】就可以不在意，等到公司需要運(yùn)轉(zhuǎn)資金時(shí)，其他股東若以“還未到認(rèn)繳期限”為由抗辯時(shí)，你自己就只能“腹背受敵”卻又“無(wú)計(jì)可施”了！

所以，無(wú)論做什么事，還是要堅(jiān)持那個(gè)古老卻又異常樸素且正確的原則，即：有多大能力干多大的事，切莫“打腫臉充胖子”！